前回は、サプライヤー能力調査に関して説明いたしました。今回は、契約スタート時に結ばれる秘密保持契約を見てみましょう。これを結ばないと製品に関する技術情報がほとんど得られないと考えてください。
一方、これを結ぶということは、普段は知り得ない情報を知ることができ、契約遂行のための準備が一気に進むということでもあります。

2.秘密保持契約 (項目番号は、前回から通しです)
英語ではNon-Disclosure Agreement と呼ばれることから略してNDAとも呼ばれます。一般的な項目で主要なものを下記に示しましょう。甲は顧客で、乙は自社としています。

①秘密情報の範囲:
有形・無形を問わず、仕様書、図面、サンプル等の技術情報、及び契約遂行のために知り得た技術上・営業上のすべての情報を秘密保持の対象とする。

②秘密保持、目的外使用禁止:
甲の事前承諾なしに乙は第三者にその情報を開示、漏洩しない。また、契約事項の検討目的外には、一切使わない。

③秘密情報を取り扱う者の制限:
乙は、たとえ乙の社員であっても、情報の必要でない社員には、その情報を開示しない。

④管理:
乙は、秘密情報を善良なる管理者の注意義務をもって管理する。

⑤権利帰属:
秘密情報に関わる権利は、すべて甲に帰属する。ここで権利とは、産業財産権等の知的財産権、所有権、その他の一切の権利を含む。

⑥契約終了後の秘密情報記録媒体の破棄・返還義務:
乙は、技術資料などの管理を徹底し、契約終了時などに甲への返却、又は甲の指示に従い廃却する。

⑦秘密情報漏洩時の賠償責任:
乙が本契約に違反し、甲が損害を受けた場合には、甲より賠償を請求されることがある。

⑧契約終了後の秘密保持期間の制定:
②、④、⑤、⑦項に関しては、本契約の終了後も有効に存続する。

以上が一般的な秘密保持契約に書かれる要求事項です。これを甲と乙で捺印の上、1通ずつ保管することになります。
②項の社員であっても関係しない社員には開示はできないこと、⑧項の情報漏洩、権利の帰属など契約終了後もこの規定が生きていることなどに留意していただきたい。

ここでは、秘密保持契約を独立した形で示しましたが、次回取り上げる取引基本契約書の中に書かれることもあります。技術資料の流出問題などひとたび起これば契約停止にもつながりかねません。社員への周知徹底などの教育が必要です。

次回は取引基本契約書を取り上げます。

文責 山本 晴久